科创板股票发行上市审核问答解读（附问答全文下载）
综投网(m.zt5.com)3月18日讯
3月3日深夜，上交所发布了《科创板股票发行上市审核问答》和《科创板企业上市推荐指引》，距离上交所“正在按照‘急用先行’原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准”的表态，仅过去了一个周末。特色社会主义下集中力量办大事的雷厉风行，体现得淋漓尽致。
先不看《审核问答》的内容，仅就发布《审核问答》这件事情本身，就值得高度肯定(虽然我们肯不肯定也没啥用)。因为在投行一线工作的人都知道，目前企业申请在主板IPO，仅参考“首发管理办法”是不可能成功的。实际执行的实施细则，广度和深度都远超过“首发管理办法”，但这个实施细则经常变化，而且从来没有官方公开过——最近一版，即所谓的“51条”就是如此。从目前的情况看，科创板和主板差不多，《科创板首次公开发行股票注册管理办法》和《科创板股票上市规则》只是基础，要想成功上市，还必须满足实施细则的要求。所以，在开板之前，就官方公开了实施细则，并且以后的完善、修订也会及时官方公开，这是证券市场破天荒的头一回。
当然，除了公开的实施细则之外，实际审核过程中还有没有不公开的窗口指导，那只能走着瞧了。我们的判断是，在各行政审批部门都普遍存在窗口指导的大环境下，上交所和证监会难以独善其身。但只要实现了以公开为常态，以不公开为例外，也要予以肯定。
本次发布的《审核问答》一共16条，25页，篇幅并不长，措辞也比较平实，所以没什么好解读的。以下摘录了我们认为比较重要的几点，相当于是读书笔记。
1、选择的上市标准可以变更
《科创板股票上市规则》设置了五套上市标准。发行人在申请时必须选择其中一套，但在上会(科创板股票上市委员会召开的审议会议，也按核准制下的习惯简称“上会”了)前，可以变更至其他标准。
比如，你申请时选择了“预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”的标准，但上会前补了一次年报，最近三年现金流累计不足1亿元了，那你可以申请变更至适用“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”的标准，还是可以继续推进审核(当然发行风险增加了)。
2、发行条件中“重大违法行为”的认定
适用“51条”中的认定。
啥?不知道51条是怎么认定的?投行人员请面壁，发行人请咨询您的投行团队，下同。
3、发行条件中“重大不利影响的同业竞争”的认定
竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
这个比主板宽松多了。
4、控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂
适用“51条”的核查要求。
但主板IPO在实际审核时，有时会提出比”51条“更高的要求，即要求发行人压缩境外持股层级。《审核问答》措辞与”51条“相同，仅要求中介机构出具意见，并不要求整改，实际审核时应该也是如此。
5、发行条件中董事、高级管理人员及核心技术人员“重大不利变化”的认定
适用”51条“中的认定。
6、员工持股计划
员工持股计划如果实行闭环管理，即锁定36个月，计划内部只能对计划内员工或其他符合条件的员工转让;或者未实行闭环管理但进行了私募基金备案，可以视为1名股东。否则，计算股东人数时需要穿透。
对境内公司而言，是否穿透主要会影响股东人数是否超过200人。若超过，需作为股东人数超过200人的未上市股份有限公司，额外按照《非上市公众公司监管指引第4号》的要求进行核查和规范。
7、申报前制订的期权激励计划
主板IPO审核对发行人的股权稳定性要求到苛求的地步，不允许申报前存在期权激励计划。科创板发行人由于更加依赖人力资本，因此允许申报前存在期权激励计划，但需要满足一系列条件：
8、整体变更时存在累计未弥补亏损、研发支出资本化、科研项目政府补助
这三个事项沿袭了去年6月证监会针对独角兽回归出台的《关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引》(2018年18号公告)的规定，没什么新内容。但这进一步证明独角兽回归已经被整合入科创板，在证监会搁置已久的小米回归材料，可能要重新报给上交所审核了。
另外，科研项目的政府补助有计入经常性损益的案例吗?不太明白为什么这一事项达到了“急用先行”的程度。
9、总结
总体来看，首批列入《审核问答》的事项以法律事项为主，主板IPO审核“51条”的主要精神得到了继承。主板IPO审核中困扰发行人的第三方回款、个人卡收款、经销商核查等财务事项，在科创板审核中如何要求，还需要《审核问答》的后续完善。
附：科创板股票发行上市审核问答解读http://www.sse.com.cn/tib/marketrules/review/a/20190303/02c9128555ed192e4e78eb0922b07595.pdf
