共同出售权条款是什么？

　　共同出售条款又称依托权，即在被投资企业上市之前,若原股东向第三方转让股份,投资人有权按照拟出售股份的原股东与第三方达成的价格与条件进入到该项交易中,按照原股东和投资人在目标企业中目前的股份比例向第三方转让股份。

　　共同出售权是指在其他股东尤其是初始股东欲转让或出售股票时，PE有权按出资比例以初始股东的出售价格与初始股东一起向第三方转让股票。

　　私募股权投资(Private Equity)之所以有这样的需求，是想到在初始股东想“撤退”时，自己也有一个跟着初始股东一起“撤退”的机会。应该说共同出售权是约束目标企业初始股东和PE的。在中国法律框架下，除非《公司法》明文禁止，公司股东之间做出的任何约定，包括共同出售权都不受法律约束。但这类约定只能在公司股东之间产生约束力，而不能约束第三方，而共同出售权恰恰涉及了第三方。也就是欲收购初始股东的第三方。因此，在共同出售权条款的设计上，可以约定初始股东出让股份必须经过PE同意，否则不得出让股份。以此作为谈判的筹码，要求初始股东协调，使PE进入交易。